Zarząd sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku

Co to jest zarząd sukcesyjny ?

Zarząd sukcesyjny jest centralną instytucją prawną wynikającą z ustawy o zarządzie sukcesyjnym. Oznacza formę tymczasowego zarządzania przedsiębiorstwem po śmierci jego właściciela (przedsiębiorcy). 

Sposoby ustanowienia zarządu sukcesyjnego

Istnieją dwa sposoby ustanowienia zarządu sukcesyjnego.

Może on zostać ustanowiony ze skutkiem z chwilą śmierci przedsiębiorcy przez działania podjęte za życia przez tego przedsiębiorcę, w tym wskazanie danej osoby do pełnienia funkcji zarządcy bądź przez zastrzeżenie, że prokurent z chwilą jego śmierci stanie się zarządcą sukcesyjnym. Do tych czynności ustawodawca nie stosuje przymusu notarialnego, zastrzegając jedynie zachowanie formy pisemnej pod rygorem nieważności dla powołania zarządcy sukcesyjnego i wyrażenia zgody przez osobę powoływaną do pełnienia tej funkcji.

Zarząd sukcesyjny może zostać ustanowiony również po śmierci przedsiębiorcy – z chwilą dokonania wpisu zarządcy sukcesyjnego do CEIDG na skutek działań podjętych przez:

Osoby te mogą ustanowić zarząd sukcesyjny w terminie dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy za zgodą tych z ww. osób, którym łącznie przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku większy niż 85/100. Natomiast po uprawomocnieniu się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniu aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydaniu europejskiego poświadczenia spadkowego zarządcę sukcesyjnego może powołać wyłącznie właściciel przedsiębiorstwa w spadku.

Wygaśnięcie zarządu sukcesyjnego

Ustawa określa przesłanki wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego. Otóż zarząd sukcesyjny wygasa:

  1. z upływem dwóch tygodni od złożenia oświadczenia przez osobę sprawującą zarząd sukcesyjny o rezygnacji z pełnienia tej funkcji,
  2. z chwilą uprawomocnienia się orzeczenia sądu o odwołaniu z funkcji zarządcy sukcesyjnego,
  3. z upływem dwóch miesięcy od dnia śmierci przedsiębiorcy (przy czym, jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon – termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon), jeżeli w tym okresie żaden ze spadkobierców przedsiębiorcy nie przyjął spadku ani zapisobierca windykacyjny nie przyjął zapisu windykacyjnego, którego przedmiotem jest przedsiębiorstwo albo udział w przedsiębiorstwie, chyba że zarządca sukcesyjny działa na rzecz małżonka przedsiębiorcy, któremu przysługuje udział w przedsiębiorstwie w spadku,
  4. z dniem uprawomocnienia się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowania aktu poświadczenia dziedziczenia lub wydania europejskiego poświadczenia spadkowego, jeżeli jeden spadkobierca albo zapisobierca windykacyjny nabył przedsiębiorstwo w spadku w całości,
  5. z dniem nabycia przedsiębiorstwa w spadku w całości przez jedną osobę, o której mowa w art. 3 pkt 3 ustawy o zarządzie sukcesyjnym,
  6. z upływem miesiąca od dnia wykreślenia zarządcy sukcesyjnego z CEIDG, chyba że w tym okresie powołano kolejnego zarządcę sukcesyjnego,
  7. z dniem ogłoszenia upadłości przedsiębiorcy,
  8. z dniem dokonania działu spadku obejmującego przedsiębiorstwo w spadku,
  9. z upływem dwóch lat od dnia śmierci przedsiębiorcy, przy czym, jeżeli akt zgonu przedsiębiorcy nie zawiera daty zgonu albo chwila śmierci przedsiębiorcy została oznaczona w postanowieniu stwierdzającym zgon – termin ten biegnie od dnia znalezienia zwłok przedsiębiorcy albo uprawomocnienia się postanowienia stwierdzającego zgon.

Sąd z ważnych przyczyn może przed dniem wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego przedłużyć okres zarządu sukcesyjnego na czas nie dłuższy niż pięć lat od dnia śmierci przedsiębiorcy.

Po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego nie można ponownie go ustanowić, a tym samym nie można wówczas powołać zarządcy sukcesyjnego.

Niezwłocznie po wygaśnięciu zarządu sukcesyjnego osoba, która pełniła funkcję zarządcy sukcesyjnego w chwili wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego, wydaje przedsiębiorstwo w spadku jego właścicielom. Jeżeli zarząd sukcesyjny wygasł przed uprawomocnieniem się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, zarejestrowaniem aktu poświadczenia dziedziczenia albo wydaniem europejskiego poświadczenia spadkowego – osobie, która przyjęła spadek. W przypadku braku takiej osoby zarządca sukcesyjny składa wniosek o zabezpieczenie spadku.

Kim jest zarządca sukcesyjny?

Zarządcą sukcesyjnym może zostać osoba fizyczna, która posiada pełną zdolność do czynności prawnych. Nie może pełnić funkcji zarządcy sukcesyjnego osoba, wobec której prawomocnie orzeczono:

  1. zakaz prowadzenia działalności gospodarczej, o którym mowa w art. 373 ust. 1 ustawy Prawo upadłościowe,
  2. środek karny albo środek zabezpieczający w postaci zakazu prowadzenia określonej działalności gospodarczej, obejmującego działalność gospodarczą wykonywaną przez przedsiębiorcę lub działalność gospodarczą w zakresie zarządu majątkiem.

Zarządcą sukcesyjnego można funkcjonować jedynie wówczas, gdy istnieje zarząd sukcesyjny.

Zarządca sukcesyjny podejmuje działania we własnym imieniu i na rachunek nie tylko właściciela przedsiębiorstwa w spadku, ale też innych osób posiadających udział w przedsiębiorstwie w spadku (tak – patrz R. Wrzecionek, Zarządca sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Status i charakter prawny, Warszawa 2020).

Obowiązek prowadzenia spraw przedsiębiorstwa w spadku, w przypadku ustanowienia zarządu, jest wyłączną kompetencją zarządcy sukcesyjnego. Zarząd sukcesyjny obejmuje zobowiązanie do prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku oraz umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa w spadku. W przepisach ustawy o zarządzie sukcesyjnym wskazany został zakres ustawowych kompetencji zarządcy sukcesyjnego. Wykonuje on prawa i obowiązki zmarłego przedsiębiorcy wynikające z wykonywanej przez niego działalności gospodarczej oraz wynikające z prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku. Sprawy wynikające z wykonywanej przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej to sprawy, które podejmuje przedsiębiorca, prowadząc tą działalność. 

Zarząd sukcesyjny powierzony konkretne osobie (zarządcy sukcesyjnemu) nie podlega ani przeniesieniu, ani ograniczeniu ze skutkiem wobec osób trzecich. 

Zarządca sukcesyjny – prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku

Prowadzenie przedsiębiorstwa w spadku polega na sprawowaniu zarządu tym przedsiębiorstwem, a więc podejmowaniu czynności jego dotyczących, które mają skutek w sferze majątkowej osób posiadających udział w przedsiębiorstwie w spadku (w tym właścicieli przedsiębiorstwa w spadku). 

Czynności dokonywane przez zarządcę sukcesyjnego w ramach prowadzenia przedsiębiorstwa w spadku ustawodawca dzieli na czynności zwykłego zarządu oraz przekraczające ich zakres. Zarządca, prowadząc przedsiębiorstwo w spadku, każdorazowo dokonuje kwalifikacji planowanych czynności do kategorii czynności zwykłego zarządu albo przekraczających ich zakres.

Niezwłocznie po ustanowieniu zarządu sukcesyjnego zarządca sukcesyjny sporządza i składa przed notariuszem wykaz inwentarza przedsiębiorstwa w spadku, obejmujący składniki przedsiębiorstwa w spadku, z podaniem ich wartości według stanu i cen z chwili śmierci przedsiębiorcy, a także długi spadkowe związane z działalnością gospodarczą zmarłego przedsiębiorcy i ich wysokość według stanu z chwili śmierci przedsiębiorcy. W pozostałym zakresie do wykazu inwentarza przedsiębiorstwa w spadku stosuje się odpowiednio przepisy o wykazie inwentarza spadku.

Co to jest przedsiębiorstwo w spadku i kiedy ono powstaje?

Przedsiębiorstwo w spadku jest masą majątkową obejmującą składniki niematerialne i materialne służące do wykonywania działalności gospodarczej przez przedsiębiorcę, stanowiące mienie przedsiębiorcy w chwili jego śmierci (art. 2 ust. 1−3 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym). Przedsiębiorstwo w spadku obejmuje również składniki niematerialne i materialne, przeznaczone do wykonywania działalności gospodarczej, nabyte (przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13 ww. Ustawy) w okresie od chwili śmierci przedsiębiorcy do dnia wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo wygaśnięcia uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego. 

Jednak nie każde przedsiębiorstwo prowadzone przez osobę fizyczną na podstawie wpisu do CEIDG z chwilą śmierci przedsiębiorcy stanie się przedsiębiorstwem w spadku. Na przykład w przypadku nabycia przez spadkobiercę przedsiębiorstwa albo udziału w tym przedsiębiorstwie na podstawie zapisu zwykłego – przed uprawomocnieniem się postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku, sporządzeniu aktu poświadczenia dziedziczenia czy europejskiego poświadczenia spadkowego. 

Przedsiębiorstwo w spadku na gruncie ustawy o zarządzie sukcesyjnym nie ma jednolitego charakteru. Zasadniczo przedsiębiorstwo w spadku nie jest jednostką organizacyjną niemającą osobowości prawnej, choć ustawodawca na gruncie niektórych przepisów prawa podatkowego właśnie taki charakter mu przyznaje.

Przedsiębiorstwo w spadku należy postrzegać jako rozpoczynającą swój byt z momentem śmierci przedsiębiorcy wyodrębnioną ex lege, w celu czasowego kontynuowania działalności przedsiębiorstwa, część masy spadkowej służącą zmarłemu przedsiębiorcy do prowadzenia działalności gospodarczej wraz ze składnikami nabytymi przez zarządcę sukcesyjnego albo na podstawie czynności, o których mowa w art. 13 Ustawy o zarządzie sukcesyjnym, w okresie od śmierci przedsiębiorcy do wygaśnięcia zarządu sukcesyjnego albo uprawnienia do powołania zarządcy sukcesyjnego (szerzej patrz R. Wrzecionek, Zarządca sukcesyjny przedsiębiorstwa w spadku. Status i charakter prawny, Warszawa 2020).

Okoliczność pozostawania przedsiębiorstwa w końcowej fazie istnienia – jako przedsiębiorstwo w spadku, zasadniczo nie wpływa na jego kwalifikację prawną, w tym jego charakter prawny.